Потеряв работу гувернантки, сирота Бекки Шарп убеждает добрую школьную подружку Эмилию взять её к себе. Вскоре Бекки заманивает в свои сети брата Эмилии — богатого чудака.
Бекки живёт в Хэмпшире и работает гувернанткой у дочерей сэра Питта Кроули, обделённых вниманием. Она демонстрирует Кроули своё прилежание и вскоре получает повышение: Питт делает Бекки секретарем. Всё меняет приезд сестры Кроули.
Бекки переезжает к Матильде Кроули: похоже, теперь её ждет большое будущее. Овдовевший сэр Кроули приезжает в Лондон, чтобы сделать Бекки предложение, но девушка отказывает ему, заявив, что уже замужем. Она тайно обвенчалась с сыном Кроули Роденом. Узнав об этом, Матильда лишает племянника и Бекки своего расположения и перспектив на получение наследства. Надвигающаяся война с Наполеоном вынуждает Бекки и её подругу Эмилию Седли, вышедшую замуж за капитана Джорджа Осборна, отправиться за мужьями в расположение английской армии…
Джордж Осборн отказывается просить прощения за брак с Эмилией, за что отец изгоняет его из семьи и лишает наследства. Бекки и Эмилия едут вслед за мужьями в Бельгию. Бекки стремится воспользоваться любой возможностью, чтобы улучшить своё положение в обществе. Вскоре приходит известие, что войска Наполеона приближаются к Брюсселю. Всех офицеров просят явиться в расположение своих полков. Бекки и Эмилия провожают мужей на войну…
Французы у стен Брюсселя. Семьи английских офицеров спешно покидают город. Бекки извлекает выгоду из этой ситуации: она удачно продает лошадей мужа трусливому Джозу Седли. Происходит битва при Ватерлоо — французы терпят поражение. На поле боя гибнет Джордж Осборн, беременная Эмилия остаётся одна без средств к существованию. Родон Кроули выходит в отставку в чине полковника, вместе с Бекки и новорожденным сыном он возвращается в Лондон. В день их приезда умирает леди Матильда, не оставив племяннику ничего. Родон очень расстроен, Бекки же полна планов на их дальнейшую жизнь.
Ребекка пользуется покровительством лорда Стейна. Влиятельный дворянин вводит её к себе в дом и даже представляет ко двору. Однако его покровительство отнюдь не бескорыстно. Родон Кроули предупреждает жену, что её поведение на грани приличия. Терпению Родона приходит конец, когда Бекки развлекает Стейна в тот момент, когда Родон ожидает её помощи в долговой тюрьме. Амелия вынуждена принять предложения Джона Осборна о воспитании внука в его доме, чтобы у маленького Джорджи было больше возможностей в жизни.
После разрыва с Родоном Бекки живёт в Европе в стеснённых обстоятельствах. Она снова встречает Амелию в небольшом немецком городе, где она остановилась во время путешествия с сыном и Уильямом Доббином, ведь после смерти Джона Осборна у неё вновь появились средства. Амелия ссорится с Доббином из-за Ребекки. Та, в свою очередь решив совершить единственный добрый поступок в жизни, открывает подруге глаза на правду о её погибшем супруге, память которого Амелия так любовно лелеяла все прошедшие годы, что едва не упустила своё счастье. А в жизни Ребекки вновь появляется Джос Седли...