Единственный друг мальчика ─ тряпичный заяц Артёмка, подаренный ему отцом ещё до рождения. Отец Славы, Валерий служил в миротворческом отряде в Косово и погиб, спасая мирных жителей. Слава заядлый читатель и с детства влюблён в море и корабли. На берегу озера он встречается со старым моряком Виктором Семёновичем и девочкой Анютой, плавающими на маленькой яхте класса «Кадет». Мечта Славы - переехать в Севастополь, к бабушке Вере ─ родственнице отца.
На новом месте мальчик счастлив: его любит бабушка Вера, рядом море и корабли, нравы в новой школе разительно отличаются от прежней. Появляются новые приятели: художник Женя Аверкин, первоклассник Динька Васильченко, а затем настоящий друг Тим Сель. Они доверяют друг другу свои секреты: Слава рассказывает Тиму об Артёмке, а тот говорит об идее поставить памятник мальчишкам, защищавшим город в периоды Первой и Второй обороны города наравне со взрослыми. Вместе мальчики поступают в детскую парусную секцию «Винджаммер».
Однажды, заплыв на яхте к свалке металлолома, друзья видят компанию мальчишек со снарядом. Слава и Тим отбирают опасную находку и прогоняют малышей. Снаряд нельзя оставлять на свалке, поскольку дети могут вернуться. Мальчики решают отнести его к обрыву и там затопить. Возникает спор о том, кто понесёт снаряд, а кто отведёт на базу яхту, которую нельзя бросать на берегу. Слава пользуется привилегией капитана и приказывает Тиму вернуться на базу, а сам уносит снаряд, уложив его в свой портфель поверх тряпичного Артемки. Тим обижается на приказ, который не в силах переступить и уплывает на яхте, а для Славы начинается дорога, полная томительного страха и угрызений совести за ссору с Тимом.
Мать Славы уезжает, поскольку не может жить без отчима. А в кабинете директора школы мальчику сообщают, что находка, которую он принёс военным, действительно была снарядом, а история про газовый баллон выдумка мичмана, чтобы успокоить Славу. Снаряд был взорван вместе с портфелем, вследствие чего погиб и Артёмка. Тим, Слава, Люба, Женя, Валентина и Динька встречаются на пустыре, который Тим называет площадью Карронад. Люба Потапенко дарит Славе сшитого ею нового тряпичного зайца, получившего имя Шастик.Женя Аверкин предлагает нарисовать эскиз памятника юным защитникам Севастополя. Перед глазами друзей у стены на площади Карронад встают маленький артиллерист времен Первой обороны, мальчик, подорвавший вместе с собой фашистский танк в годы Великой Отечественной, и Андрюша из соседней школы, погибший совсем недавно.