Летним вечером 1937 Николай Зотов, главный инженер московского завода, узнает, что ночью будет арестован. Жена Людмила уговаривает Николая бежать, а сама остается одна с двумя маленькими детьми. Николай не верит в арест, Спрятавшись в дровяном сарае, он видит, как Людмилу увозят сотрудники НКВД. Николай уезжает к другу в Коломну…
Николай собирается явиться в НКВД с повинной, но Михаил считает, что он и жену не выручит, и сам пропадет. Людмилу отпускают, но следователь Маркелов угрозами и шантажом заставляет ее родню выведывать, где скрывается Николай. Михаил пытается помочь другу, понимая, что это опасно. Людмиле нужно устраиваться на работу. Ее мать отказывается сидеть с детьми, и на помощь приходят соседи по двору…
Николай узнает, что Людмилу отпустили, а она – что муж на свободе. Михаил помогает Николаю устроиться на Коломенский паровозостроительный завод. Официально Николай числится слесарем, а работает инженером, и всеми способами пытается помочь семье, не выдав себя. Следователь Маркелов вызывает Людмилу на конспиративную квартиру, и пытается сделать ее своей любовницей…
Николай тайно встречается с Людмилой на чужой даче под Москвой. Соседка по коммуналке доносит на нее в НКВД. Людмила возвращается после свидания с мужем. Следователь Маркелов приходит домой к Людмиле и насилует ее. Летом 1941 года Николай собирается на фронт добровольцем. Рискуя быть арестованным, он идет в военкомат…
Лейтенант Николай Зотов попадает в окружение в белорусских лесах. Постепенно вокруг него собирается группа бойцов. Незаурядные лидерские способности позволяют Зотову сделать из своего отряда вполне боеспособное соединение. Людмила получает письмо от Николая, и узнает, что тот ушел на фронт. Она отказывается эвакуироваться с семьей сестры, и остается в Москве… В отряд Зотова попадает подполковник Маркелов…
Николай приказывает своему отряду, нуждающемуся в передышке, разместиться на ночь в деревне. Узнавшие об этом немцы предпринимают попытку захвата советских бойцов, но попадают в засаду. Лиза, дочь Николая и Людмилы, проникает на склад за свеклой, ее арестовывают. Людмила пытается спасти дочь. Маркелов ищет союзников среди офицеров, чтобы арестовать Николая. Зотов узнает об этом…
Отряд Зотова с потерями пробивается через линию фронта к своим. Особый отдел начинает проверку. Маркелов, вышедший из окружения без документов и знаков различия, сообщает, что Зотов – враг народа. Николая и Маркелова запирают вместе в подвале до выяснения обстоятельств. Лиза серьезно заболевает: лекарства не помогают, она задыхается. Людмила пытается ночью найти машину, чтобы отвезти дочь в госпиталь…
Товарищи приносят Зотову еду и предлагают бежать, но он отказывается. Маркелов говорит Николаю, что был близок с Людмилой. Зотов пытается его задушить. После выздоровления Лиза остается в госпитале, ухаживает за ранеными и поет для них. Михаил находит Людмилу и предлагает ей переехать с детьми к нему. Николая отправляют в Особый отдел армии, теперь спасти его может только чудо…