Русскую официантку Полину увольняет из закусочной новый корейский босс Хан после того, как она занялась сексом на работе. Кассир-афроамериканец Эрл празднует свой 75-й день рождения. Макс, трудолюбивая официантка, вскоре оказывается в роли заменяющей Паулину Каролины, которая до недавнего времени была очень богата, но осталась ни с чем после того, как ее отца посадили в тюрьму. Каролина бездомна, поэтому Макс приглашает ее стать соседкой по комнате. Их новая дружба оказывается под угрозой, когда парень Макса Робби пристает к Кэролайн, и она предлагает Максу расстаться с ним. Макс следует ее совету, Кэролайн переезжает в квартиру Макса, а лошадь Кэролайн, Каштан, переезжает во двор Макса.
Кэролайн думает, что делает Максу одолжение, когда берет на себя обязанность способствовать ее разрыву с Робби. Это приводит к нарастающему спору о границах, который грозит положить конец их новой дружбе. Однако, в конце концов, очень пьяная Кэролайн извиняется перед Максом, и они засыпают вместе.
Макс берет Кэролайн с собой на шопинг. Увидев, что рубашку, украденную из корзины Макса, надела другая женщина, Кэролайн, несмотря на безразличие Макса, продолжает отстаивать его, и они пытаются примирить свои разные представления о том, что подруги делают и не делают друг для друга. Уличный художник Джонни привлекает внимание Макса своим саркастическим чувством юмора.
Увидев, как когда-то жила Кэролайн, Макс испытывает потрясение, когда они вдвоем проникают в ее старый таунхаус, чтобы забрать укушенного охранника. Она настаивает на том, чтобы остаться, чтобы насладиться ванной, и начинает понимать, что, несмотря на их совершенно разное воспитание, у Кэролайн есть кое-что общее с ней. Они крадут из дома несколько пальто и сумок. В закусочной Хан устанавливает караоке-машину, что очень не нравится Максу.
Узнав, от скольких долгов уклоняется Макс, Кэролайн решает очистить кредит своего соседа по комнате, погасив студенческий кредит, который Макс не раскрывает, по какой специальности. Позже Макс рассказывает Кэролайн, что она изучала искусство. Они устраивают вечеринку на тему 1990-х годов в закусочной после того, как узнают, что хипстеры готовы заплатить большие деньги, чтобы прокатиться на "Каштане". Появляется бывший парень Кэролайн, и она прячется от него, чтобы он не узнал, что она теперь бедная.
Различные события проверяют Кэролайн и Макса на способность делать что-то самостоятельно. Кэролайн попросила Джонни помочь ей собрать кровать Мерфи, которую она купила для квартиры, но Макс предлагает ей сделать это самой, чтобы она могла проследить за "странным" взаимодействием между ней и Джонни в закусочной. Макс сама пытается набраться смелости и дать Персику визитную карточку для бизнеса по продаже кексов.
Когда попытка Кэролайн продать кексы в новую модную кофейню по соседству проваливается после того, как владелец говорит, что они недостаточно красивы, она уговаривает Макса пойти на курсы декорирования кексов. Макс, однако, в отчаянии от своей способности соответствовать стандартам несносных преподавателей. Девушки получают свою первую работу после того, как пара геев видит оскорбительную идею Макса с кексами.
Макс и Кэролайн устраиваются на работу по уборке квартиры барахольщика за дополнительные деньги и находят вещи, которые могут продать. Во время прогулки с Джонни, раскрашивающим рекламный щит, Макс пытается поцеловать его, но безуспешно. Позже на улице она сталкивается с ним в компании женщины по имени Кашандра ("Кэш"), которую он представляет как свою девушку.
Джонни извиняется перед Макс за то, что не рассказал ей о своей девушке, но Макс все равно в отчаянии. Кэш нанимает Макса и Кэролайн испечь кексы для художественной выставки, на которой будет представлена картина Джонни, изображающая его и Макса в страстном объятии. Оба вскоре понимают, что Кашандра пытается донести до Макса свою точку зрения, и им приходится выбирать между деньгами и своим достоинством.
Кэролайн и Макс проводят первые каникулы Кэролайн, работая эльфами в "Санталенде" универмага, чтобы заработать дополнительные деньги. Макс поначалу цинично относится к Рождеству, в то время как Кэролайн, наполненная счастливыми воспоминаниями детства, полна энтузиазма. Однако, когда ее надежды увидеть отца рушатся, а Макс неожиданно получает должность миссис Клаус, их взгляды меняются.
С приближением зимы Макс убеждает Кэролайн, что Каштан больше не может жить на заднем дворе. Однако Кэролайн отказывается от своего плана убедить Пич усыновить Каштана, так как это часть плана Пич по участию в шоу "Настоящие домохозяйки ТриБеКа".
После того, как Макс и Кэролайн пытаются зажечь огонь в духовке, Кэролайн пытается собрать деньги на новую духовку, продавая свои украшения, сначала в магазине "Деньги за золото", а затем в элитных ювелирных магазинах, которые она когда-то часто посещала. Столкнувшись с враждебностью продавца, который слишком хорошо помнит Кэролайн, пара решает, что лучшим вариантом будет распродажа в женском туалете. Кэролайн оставляет Макса там с богатыми арабскими женщинами, когда некоторые из ее бывших друзей узнают ее и приглашают на обед, подвергая дружбу Макса и Кэролайн серьезному испытанию.
Макс начинает протестовать, когда Хан повышает цену на тампоны в туалете закусочной в три раза. Кэролайн обнаруживает секретный ингредиент для кексов Макса, и у нее появляется новая навязчивая идея: покупать купоны.
Макс и Кэролайн с подозрением относятся к новой соседке сверху, Софи, которая переезжает после смерти предыдущего жильца. Их попытки подружиться с ней заканчиваются неудачей, и они боятся, что она заявит на них арендодателю как на незаконных субарендаторов. Они начинают верить, что Софи может быть проституткой.
Софи проверяет Макса и Кэролайн, чтобы узнать, достаточно ли они умелы, чтобы работать горничными в ее клининговом бизнесе. Она впечатлена Максом, но не Кэролайн, и в частном порядке предлагает Максу, что Кэролайн сдерживает ее и ей следует отпустить ее. Макс сначала сопротивляется этому предложению, но когда Кэролайн по неосторожности портит партию кексов, Макс задумывается, а не права ли Софи.
Кэролайн и Макс проводят День Святого Валентина в отделении неотложной помощи, когда у Эрла случается сердечный приступ, после того как он был потрясен красотой Софи. Находясь там, Кэролайн безуспешно пытается возобновить старые отношения.
Макс и Кэролайн должны приготовить кошерные кексы для бар-мицвы ортодоксальной еврейской семьи. Тем временем Кэролайн беспокоится, что может заболеть, так как у нее нет тех средств, которые раньше были у нее для решения проблем со здоровьем. Кэролайн домогаются мальчик, устраивающий бар-мицву, и его друг, которые обращаются с ней как с проституткой.
После неожиданной вечеринки по случаю дня рождения Кэролайн Макс сталкивается с бывшим парнем, когда сопровождает Кэролайн, чтобы навестить ее отца в тюрьме. В тюремном автобусе девушки заводят друзей.
Макс и Кэролайн отправляются на весенний отдых, присматривая за собаками в шикарной квартире гей-пары. Серия вечеринок соблазняет Кэролайн напоминаниями о ее прежней жизни. Макс завязывает отношения с человеком, пекущим бекон, а Эшли, альтер-эго Кэролайн на весенних каникулах, флиртует с пивоваром. Макс разрабатывает кекс с новым вкусом - кленовый бекон в пивном тесте.
Старый семейный адвокат Кэролайн заходит к ней, чтобы сообщить, что ее допрашивает обвинение по делу ее отца. Поскольку он не может представлять ее интересы бесплатно, Макс убеждает Кэролайн принять участие в клиническом испытании лекарства, чтобы собрать деньги на гонорар. Побочные эффекты от препарата разрушают ее встречу с адвокатом.
После того как Кэролайн помогает Эрлу сэкономить на налогах, Макс просит ее соседку помочь ей. Кэролайн помогает, но обнаруживает, что Макс никогда не подавала налоговую декларацию. Ее попытки помочь Макс привести в порядок свои финансы ставят их в затруднительное положение, и они рискуют опоздать к полуночи.
Макс и Кэролайн должны доставить идеальные кексы светским друзьям Персика, если Макс хочет сохранить работу няни. Однако после задержки в метро кексы оказываются испорченными, и Макс приходится делать выбор своего будущего.
Крупная возможность для Макса и Кэролайн упускается, когда в связи с переводом ее отца в новую тюрьму ее история снова попадает в новости. Кэролайн лежит в постели в депрессии, пока Макс не приводит Каштана, чтобы подбодрить ее. Узнав, что Марта Стюарт будет присутствовать на балу, они придумывают план, как уговорить ее попробовать их кексы. Настроение Макс портится, когда Джонни, чье искусство стало более успешным, приходит в закусочную, чтобы попрощаться с ней, так как он переезжает на Манхэттен и женится. Софи ведет девочек за покупками платьев. После того, как Софи помогает им приобрести подходящую вечернюю одежду, девушки вынуждены ехать на бал на Каштанке, когда машина Олега ломается. Они попадают в затруднительное положение из-за того же организатора вечеринки, который отказал им в первой части, поскольку Кэролайн нет в списке. Макс, однако, придумывает план, как пробраться внутрь. Хан рассказывает, что раньше он был жокеем.
Когда Кэролайн впадает в отчаяние из-за предстоящего аукциона семейного имущества, Макс присоединяется к ней, чтобы навестить ее заключенного в тюрьму отца, Мартина Ченнинга. Он советует ей посетить аукцион и любой ценой купить кубок любви, который она выиграла в детстве на соревнованиях по прыжкам на лошади. Макс верит, что в кубке спрятаны деньги, и убеждает переодетую Кэролайн посетить аукцион. Софи и Олег идут на аукцион вместе в качестве "первого свидания".
Макс и Кэролайн пытаются связаться с Мартой Стюарт, которая попробовала и которой понравился один из их кексов в финале прошлого сезона, в надежде, что она позвонит и поможет поддержать их бизнес. Тем временем Кэролайн случайно портит свое счастливое жемчужное ожерелье.
Хан удивляет всех, предотвратив попытку ограбления закусочной, но трусость Кэролайн приводит к разрыву между ней и Максом. Они пытаются помириться, пробравшись в кино.
Кэролайн убеждает Макса пройти прослушивание в шоу Cupcake Wars на канале Food Network, чтобы построить свой бизнес. Они соревнуются с двумя женщинами из Нового Орлеана, у которых лучший бренд.
Сын Эрла Дариус приезжает в город из Детройта, чтобы попробовать себя в стендап-комедии. Девушки пытаются помочь улучшить его выступление.
Взяв немного свободного времени, чтобы сходить на обед, Макс и Кэролайн борются за внимание симпатичного владельца кондитерской Энди. Он приглашает Кэролайн на свидание, но ряд унизительных ситуаций заставляет Кэролайн думать, что Энди передумает. В закусочной Хан и Софи ссорятся из-за того, что она каждый вечер занимает свободную кабинку.
Макс и Кэролайн нанимают двух амишских парней, которые уехали на ромшпринг, чтобы построить сарай для Каштана. Энди делает открытие о Кэролайн.
После появления заметки об их бизнесе в Martha Stewart Living заказы увеличиваются, и Кэролайн убеждает Макса, что им следует арендовать соседний пустующий магазин. Однако они не могут найти желающих одолжить им денег.
Макс и Кэролайн нанимают стажерку Рут в свой магазин, но Макс с трудом заставляет себя вести себя как босс.
Наконец девушки открывают магазин кексов. Но Макс оказывается в затруднительном положении, когда на вечеринке в честь открытия магазина появляется Джонни - и он свободен.
Когда подрядчики Софи по строительству дома ее мечты сбегают с ее деньгами, Макс предлагает ей негласное партнерство в магазине кексов. Однако деловые решения Софи приводят Кэролайн в бешенство. Тем временем Энди пытается разработать идеальный сценарий, чтобы признаться Кэролайн в любви.
Не имея средств на аренду кексового магазина, Макс и неохотно соглашающаяся Кэролайн обращаются к сомнительному сектору рынка.
Макс, Кэролайн и Энди проводят выходные, отдыхая в домике в лесу. Тесные помещения заставляют Энди и Кэролайн оценить свои отношения, а Макс ищет компанию гей-пары по соседству.
Весь персонал закусочной работает всю ночь, чтобы помочь Максу и Кэролайн выполнить большой заказ кексов. Когда Кэролайн обнаруживает, что Макс и Энди продолжают переписываться друг с другом, это вызывает трения между девушками.
Кэролайн посещает экстрасенса, чтобы узнать о своем романтическом будущем после того, как обнаруживает, что Энди закрыл свой магазин после их разрыва.
Случайная встреча поздно вечером после работы приводит к тому, что Макс и Кэролайн летят на "Грэмми" на частном самолете с 2 Chainz.
Идея Макса переименовать кексы магазина в честь знаменитостей 1990-х годов привлекает большое количество хипстерских покупателей. После того, как девушки пытаются убрать уличного артиста от входа в магазин, артист поскальзывается на шальном кексе и подает в суд на магазин за ущерб, нанесенный его марионетке. Не имея страховки, девушки прибегают к странным методам, чтобы заставить мужчину пойти на сделку.
Оказавшись перед лицом выселения, Макс и Кэролайн обращаются к богатой, но черствой тете Кэролайн Черити за деньгами, чтобы спасти кексовую. Однако на пути встают семейные проблемы.
Все еще нуждаясь в деньгах для оплаты аренды, Макс уговаривает Кэролайн устроиться на временную работу в соседний офис. Эта должность вскоре приводит Кэролайн к возможности получить постоянную работу, но Макс еще не отказался от кексового бизнеса.
После того, как Хан увольняет Кэролайн за пренебрежительное отношение к закусочной, она устраивается на работу, чтобы переделать квартиру Олега и понравиться Софи. Но ни Олег, ни Софи не впечатлены работой Кэролайн. Макс придумывает план, как заставить Хана и Кэролайн смирить свою гордость и извиниться друг перед другом.
После секса с Энди Кэролайн считает, что заразилась венерическим заболеванием. Тем временем Хан пытается познакомиться с женщинами через онлайн-сервис знакомств.
Когда в сериале "Закон и порядок: Специальный корпус" снимают сцену в закусочной, Максу и Кэролайн предлагают дополнительные роли. Однако Кэролайн быстро получает более существенную роль, причем с определенными условиями. Тем временем Хан добивается от съемочной группы компенсации за "сломанные" предметы в закусочной, а Софи пытается пробиться в шоу-бизнес.
Когда женщина заявляет, что у нее были отношения с Мартином Ченнингом и она собирается написать книгу-рассказ об их романах, Кэролайн и Макс предпринимают решительные меры, чтобы заставить женщину пойти на сделку.
Когда Макс и Кэролайн предлагают провести глубокую уборку в ранее скрытой части закусочной, они обнаруживают нечто, что может возобновить их кексовый бизнес.
В ночь, когда Кэролайн и Макс вновь открывают свой магазин кексов в задней комнате закусочной, перед магазином умирает легендарная британская рок-звезда, что приносит им прибыль, так как на следующий вечер туда съезжаются его поклонники. Однако это также приводит их к конфликту с Ханом.
Увидев, как два покупателя успешно финансируют невероятное бизнес-предприятие через Kickstarter, Кэролайн решает использовать этот способ для сбора денег на новую одежду. Напряженность по этому поводу и новый телефон Макса приводят к разрыву между ними.
Макс и Кэролайн временно приютили бездомную кошку, но, отпустив ее, узнают, что ее искал кто-то другой.
Макс и Кэролайн приобретают для своего бизнеса машину для приготовления капучино, но неумение управлять ею заставляет их устроиться на работу в Starbucks. Федерико Дордей присоединяется к актерскому составу в роли нового дневного официанта Луиса.
Видя успех пончиков и опасаясь, что они могут вытеснить по популярности кексы, Макс и Кэролайн пытаются добавить их в ассортимент своей кондитерской.
Подарок Кэролайн Максу - новое постельное белье - срывается, когда она отдает детскую наволочку Макса на благотворительность и не может ее вернуть.
Хан лжет в электронном письме своей матери, когда посылает ей фотографии проститутки, утверждая, что она его девушка. Когда его мать должна приехать из Кореи, Хан платит Максу и Кэролайн, чтобы они нашли девушку и убедили ее притвориться его девушкой.
Кэролайн с нетерпением ждет свидания с парнем-серфером, но она приходит в замешательство, когда ее впервые в жизни подставляют. Даже после того, как ее подставили, Кэролайн и Макс отправляются в эксклюзивный ресторан, в котором заказан столик для свидания Кэролайн.
Девушки нанимают клининговую фирму Софи для уборки квартиры, а Кэролайн убеждает Макса поступить в Манхэттенскую школу кондитеров. Жиль Марини впервые появляется в качестве шеф-повара кондитерской школы, а у Кэролайн появляется любовный интерес - Николас.
В первый день учебы в кондитерской школе Макс дружит с клоуном, а Кэролайн надеется произвести впечатление на преподавателя Макса. Первое появление Эрика Андре в роли клоуна и любовный интерес Макса, Дик.
Кэролайн находит в газете некролог няни своего детства, и они с Максом отправляются на похороны, где почти никто не узнает Кэролайн.
Кэролайн наслаждается цветущим романом с шеф-поваром Николасом, ее начальником в кондитерской школе, пока не делает тревожное открытие о нем.
Во время подготовки к тесту вместе с Деком Макс понимает, что их дружба может быть чем-то более крепким. Тем временем Кэролайн беспокоят ее сохраняющиеся сильные чувства к шеф-повару Николасу, несмотря на то, что она узнала, что он женат.
Когда Дэйк приглашает Макс к себе домой после замечательного первого свидания, его "дом" оказывается совсем не таким, как она ожидала. Тем временем, Кэролайн чувствует в себе силы - а затем пугается за свою жизнь - после того, как сомнительная машина была отбуксирована от витрины их кексов. Последнее появление Федерико Дордея в роли дневного официанта Луиса.
Кэролайн узнает, что семья Дека - мультимиллионеры, что осложняет отношения Макса с ним.
Макс отбивается от попыток Дека показать ей, что его богатство не должно изменить ее отношение к нему, но она временно теряет дар речи, когда он дарит ей $1 000 000.
Жена Николаса дает Кэролайн разрешение переспать с ним по Skype, ставя Кэролайн в трудное положение, поскольку у нее больше нет никаких оправданий, чтобы не делать этого. Макс и Дек размышляют о том, стоит ли переводить их отношения на новый уровень и начать регулярно пользоваться противозачаточными средствами.
Николас сообщает Кэролайн, что намерен уйти от жены ради нее, и что она приедет в Нью-Йорк, чтобы он мог сказать ей об этом лично. Попытки Кэролайн разорвать отношения становятся все более отчаянными. Последнее появление Жиля Марини в роли Николаса.
Кэролайн отправляется на свидание с Максом и бандой из закусочной, которые хотят оторваться на параде в честь Дня святого Патрика.
Когда Николас возвращается во Францию с женой, кондитерская школа закрывается. Дэйк предлагает купить ее, но для этого ему нужно получить деньги от родителей. Когда Дек просит Кэролайн и Макса присоединиться к нему и его родителям на ужин, его мать делится с Максом секретом. Последнее появление Эрика Андре в роли Дека.
За три дня до своей свадьбы клиентка киоска с кексами нанимает девушек, чтобы они сделали для нее новый свадебный торт. Однако она регулярно меняет свое мнение о том, чего хочет и чего не хочет.
Когда Макс и Кэролайн узнают, что договор аренды их квартиры с контролем арендной платы необходимо продлить, они должны найти первоначального арендатора, поскольку их имена не указаны в договоре. Они находят арендатора, Лестера, в доме престарелых. Он приходит в свою старую квартиру и подписывает новый договор аренды на четыре года, а затем отказывается уходить, пока девушки не убедят Софи заняться с ним сексом. Софи упорно отказывается, что заставляет Макса и Кэролайн выбирать между переездом и сексом с Лестером.
Любовь Кэролайн к скачкам выходит из-под контроля, когда они с Максом отправляются на ипподром в качестве гостей нового парня Софи - букмекера. Две девушки сначала превращают 200 долларов в 600 долларов, но Кэролайн ставит на большее количество скачек, чтобы накопить долг в 3 000 долларов. Ситуация ухудшается, когда Софи расстается с букмекером, что вынуждает Эрла ненадолго отменить мораторий на азартные игры, чтобы вытащить Кэролайн из ямы.
Кэролайн узнает, что Максу нужно сдать выпускной экзамен по американской истории, чтобы получить аттестат о среднем образовании. Она помогает Макс подготовиться к нему, и они отправляются на автобусе в старую школу Макс в Род-Айленде, чтобы сдать экзамен. На выпускном вечере обе девушки пытаются связаться с матерью Макса.
Продюсер предлагает снять эпизод "В ногу с Кардашьян" в кексовой, но в последний момент отказывается. Кэролайн вынуждена пойти на кардинальные перемены. В конце концов, кексовую навещает Ким Кардашьян Уэст.
Макс узнает, что ее еженедельный кавалер - диджей в магазине Whole Foods. В магазине Кэролайн неожиданно встречается с бывшим другом из высшего общества. Софи использует спиритическую доску, чтобы определить, суждено ли ей снова быть вместе с Олегом.
Макс получает от матери ее старого Тедди Ракспина. Они с Кэролайн спорят, стоит ли продавать его, когда последняя случайно теряет самую ценную рыбку в недавно установленном аквариуме Хана.
Кэролайн начинает использовать брошенный велосипед для доставки грузов, но Макс не может внести свою лепту, потому что не умеет ездить на велосипеде. Софи и Олег сталкиваются с трудностями в возобновлении своих отношений.
В результате последнего поведения Макс, Каролина устраивает ей "деловое вмешательство", забронировав два места на двухдневном бизнес-семинаре. Однако все идет не по плану, когда они расходятся во мнениях о том, как дальше развивать свой бизнес.
Макс и Кэролайн сдают свою квартиру через Airbnb нескольким моделям, приехавшим в город на ежегодный показ мод Victoria's Secret. Они проводят выходные в квартире Софи, пока та уезжает в отпуск, но их заманивают обратно в собственную квартиру, когда модели устраивают грандиозную вечеринку.
Когда продажи их футболок с кексами начинают набирать обороты, Кэролайн пытается убедить Макса обратиться за кредитом, чтобы произвести больше продукции для продажи в модном, престижном магазине. Тем временем, решив выиграть конкурс декораторов, Софи заручается помощью двух девушек и команды закусочной, чтобы создать живое Рождество Христово.
Взяв кредит в 10 000 долларов, Макс и Кэролайн выбирают фабрику для производства футболок с кексами. Макс вскоре начинает подозревать об условиях работы на фабрике, когда они с Кэролайн знакомятся с чрезмерно восторженными сотрудниками компании. Тем временем Софи начинает новый бизнес.
На день рождения Кэролайн в ресторан доставляют подарок: Lamborghini Aventador стоимостью 450 000 долларов, который ее отец заказал в 2011 году, зная, что его строительство займет четыре года. Но ее радость оказывается недолгой, когда она узнает, что утром машина будет изъята. Это не останавливает Макса от того, чтобы взять машину и одурманенную Кэролайн в поездку в Хэмптон. Тем временем Олег делает Софи предложение.
Хан помогает Олегу переехать к Софи, но Софи не нравится ни одна из вещей Олега, и она не разрешает ему ничего держать в своей квартире. Софи устраивает вечеринку по случаю переезда Олега, но супруги ссорятся. Софи отвозит вещи Олега, но попадает в аварию, когда Каролина говорит, что Софи ведет себя неразумно. В конце концов Олег и Софи мирятся, когда Софи признается, что ее пугает их новый статус отношений. Тем временем Каролина решает купить лампы обогрева для сидения на открытом воздухе у их кексовой витрины.
Во время попытки продать футболки с кексами в клубе к Каролине пристает симпатичный мужчина, и она идет с ним домой, но позже понимает, что оставила у него дома драгоценности, имеющие сентиментальную ценность. Когда он не отвечает на ее сообщения в течение двух недель, Кэролайн просит Макса помочь ей проникнуть в квартиру мужчины, но она выбирает не ту квартиру, и их арестовывают. Тем временем Софи попросила Макса стать ее подружкой невесты и получила отказ, что дает ей козырь, когда девушек нужно будет вызволять из тюрьмы под залог.
Девочки узнают, что две богатые старшеклассницы продают подделки их футболок с кексами, поэтому они "адвокаты", а Хан играет роль их адвоката. Тем временем Софи задумывается о своей свадьбе.
Когда Макс и Кэролайн узнают, что одна из их клиенток - успешный фотограф, они обнаруживают, что женщина хранит от них секрет, и результат подводит Кэролайн. Тем временем Софи считает, что Олег ей изменяет.
Пока Макс и Кэролайн готовятся к девичнику Софи, ФБР приказывает им покинуть здание для поиска человека, который удерживал в нем трех женщин в заложниках. Домашние кексы Макса становятся новостью, когда подозреваемый появляется в полиции в одной из футболок с кексами.
Макс беспокоится о своей пропавшей кошке Нэнси. Симпатичный венчурный капиталист возвращает кошку в квартиру, но вскоре девушки обнаруживают, что Нэнси беременна. Кэролайн флиртует с мужчиной, чтобы заинтересовать его в инвестировании в кексовый бизнес, но мужчина понимает это неправильно.
Когда Кэролайн замечает, что банковский баланс девушек меньше нуля, они с Максом отчаянно ищут способы заработать достаточно денег для выплат по кредиту на футболки. Вскоре после этого Джон ("Большая Мэри") из кондитерской школы Макса приходит, чтобы сказать, что он работает кондитером в "The High", новом высококлассном ресторане на Манхэттене. Он советует Максу подать заявление на другую вакансию кондитера, которую нужно заполнить, а Кэролайн идет с ним, чтобы подать заявление на вакансию официантки.
Джоэдт находит на скамейке у входа в ресторан "The High" горячего молодого ирландца по имени Нэшит и нанимает его, попросив Кэролайн обучить его работе официанта. Макс влюблен и клянется затащить Нэшита в постель, но это нарушает строгую политику Джоэдта "никаких связей между сотрудниками". После того, как их поймали, Хан нанимает Нашит на работу посудомойкой в закусочную.
Кэролайн заменяет сестру Софи в качестве второй подружки невесты. Но она и Макс задевают чувства Софи, когда пытаются избежать получения платьев, которые выбрала для них Софи.
Кэролайн находит возможность устроить Нэша в модельную карьеру. После мучительной подготовки Кэролайн и Макс берут Нэша на прослушивание для рекламы Cocoa Puffs, но это совсем не то, чего они ожидали.
Кэролайн устраивает Нэшу съемки в нижнем белье, и Джоэдт награждает ее должностью менеджера в новом месте для The High, а также возможностью взять с собой Макса. Однако неожиданно приезжает мать Нэша, чтобы забрать его обратно в Ирландию, что вынуждает девушек похитить его обратно или потерять работу в The High.
На мальчишнике Олега Хан ненароком раскрывает секрет, из-за которого Софи отменяет свадьбу. Девушки и Большая Мэри открывают новый филиал школы, который, к их ужасу, находится в аэропорту.
Софи и Олег женятся, несмотря на некоторые трудности в день свадьбы. Разочаровывающие продажи в филиале The High в аэропорту ставят будущее девушек под сомнение. В итоге девушки отправляются в Париж, используя билеты, которые они получили, чтобы попасть в аэропорт и похитить Нэша. Эпизод заканчивается тем, что Макс и Кэролайн пьют шампанское со своими друзьями из экипажа самолета.
Застройщик планирует снести закусочную, Max's Homemade Cupcakes и все другие предприятия в квартале, чтобы освободить место для кинотеатра IMAX, что приводит к очень короткой дружбе Кэролайн и Хана и поиску исторических свидетельств, которые позволят всему остаться на месте. Тем временем, полагая, что она будущая мать, Софи делает множество тестов на беременность.
Хан разрешает Максу и Кэролайн воспользоваться однодневным гостевым абонементом в его фитнес-клубе, где две домохозяйки злятся на Кэролайн за то, что она отвлекла внимание Брайана, инструктора по горячей йоге. Макс узнает, что в соковом баре спортзала требуется помощь, поэтому они с Кэролайн устраиваются туда на работу, чтобы сохранить свои привилегии в клубе. Тем временем Софи дает обет питаться только здоровой пищей, пытаясь зачать ребенка, но, как и работа в соковом баре, она продлится недолго.
Когда Кэролайн встречается со своим бывшим парнем Энди "Кэнди", она испытывает ряд трудностей: она отрицает, что все еще испытывает к нему чувства, ошеломляется, узнав, что он собирается жениться, и приходит в ужас, когда она соглашается приготовить свадебный торт. Макс находит большую часть этого смешным, но даже она тронута и шокирована двумя последующими ситуациями. В другом месте Софи решила использовать похожего на жизнь ребенка-робота, чтобы подготовиться к своей неизбежной беременности.
Когда Кэролайн и Макс выполняют заказ для ЛГБТ-клиента по имени "Я", недоразумение, связанное с упаковкой кексов и вырванным из контекста комментарием "мы не можем продать вам эти кексы", приводит к бойкоту сообщества против якобы фанатичного магазина кексов. Это также начинает разрушать бизнес закусочной, и попытка Хана помочь не срабатывает, когда протестующие понимают, что он натурал. Дружелюбный парень делает огромный заказ кексов для своей организации и приглашает Кэролайн и Макс прийти на собрание, но девушки с ужасом понимают, что это собрание для антигейской группы "Семейные ценности". Тогда они придумывают, как дать всем понять, за что они на самом деле выступают.
Кэролайн узнает, что Макс ежемесячно переплачивал ей 25 долларов за ее долю в аренде. Хан заставляет весь персонал закусочной пойти в комнату побега в качестве упражнения на сплочение коллектива. Несмотря на то, что комната оформлена в стиле "Алисы в стране чудес" - любимой книги детства Кэролайн, она отказывается помогать с подсказками, так как все еще злится на Макса. В главной роли приглашен Джон Милхайзер.
Макс встречает красивого мужчину по имени Оуэн и ведет его домой, но, к ее шоку, он отказывается от секса с ней. Оуэн говорит, что хочет сначала узнать Макс получше, а также раскрывает интересную особенность своей мужской анатомии. Тем временем Софи настаивает на том, чтобы Олег сдал анализ спермы, а затем уходит с приема у гинеколога, потому что боится узнать, что именно из-за нее Олег не может родить ей ребенка. В роли Оуэна приглашен Стив Тэлли.
Бабушка Каролины Астрид приходит в себя после пятилетней комы. Дворецкий Астрид говорит, что она не знает о том, что отец Кэролайн попал в тюрьму, как и о том, что ее собственное состояние было потеряно в результате скандала. Ситуация осложняется, когда Кэролайн узнает, что Астрид ожидает пышную вечеринку по случаю ее выхода в свет. В другом месте Олег ищет лекарства от бесплодия для Софи, а Хан пытается придумать пароль для WiFi, который не может разгадать Макс.
У двоюродного брата Олега, играющего в баскетбол за "Бруклин Нетс", есть два билета на предстоящую игру, которые он дарит Олегу и Максу. Когда Олег отказывается от игры, его место занимает Каролина. Поскольку время игры совпадает с местным фестивалем еды, на котором Кэролайн надеялась раздавать флаеры для кексового бизнеса, она, вопреки возражениям Макса, проносит флаер для расклейки на арене "Нетс".
Старый джазовый ансамбль Эрла, The Early Birds, устраивает концерт в клубе Ruby's, но Эрл не приглашен. Девушки сталкиваются с владелицей клуба Руби, которая также является бывшей пассией Эрла, и узнают, что именно она отказывается пригласить его. После некоторых уговоров Руби, наконец, сдается и разрешает Эрлу играть на саксофоне с группой, но возникает другая проблема: Эрл, который уже 30 лет не употребляет тяжелые наркотики, утверждает, что никогда не играл в трезвом состоянии.
Когда старая подруга Макса Бекки Уайт останавливается у витрины с кексами, Кэролайн понимает, что с момента приезда в Вильямсбург у нее не было новых друзей, кроме Макса. Кэролайн сразу же подружилась с двумя молодыми женщинами, сидящими в закусочной, и была приглашена на их мероприятие в выходные. Макс приходит туда вместе с Кэролайн и шутит, что эти женщины, возможно, состоят в секте, что оказывается пророческим. Макс и Каролина уходят, и их отвозят домой Олег и Софи.
Когда Макс и Каролина работают на рекламном стенде на игровом конвенте, который посещает Хан, они обнаруживают, что аватар для новой игры был сделан по образу и подобию Макса. Тем временем двоюродный брат Олега делает ремонт в квартире Софи, что вынуждает их с Олегом временно переехать в квартиру девочек, где они чувствуют себя как дома.
В закусочной Кэролайн встречает красивого мужчину, который приглашает ее на свидание, но "свидание" оказывается просмотром его презентации на шоу рассказов. Несмотря на то, что Кэролайн не нравится это мероприятие, MC побуждает ее вернуться в клуб и рассказать свою историю. Представитель компании Warner Brothers слушает реальную историю Кэролайн и думает, что из нее получится хороший фильм. Она организует для Кэролайн перелет в Голливуд первым классом, который Кэролайн обменивает на два места в междугороднем автобусе, чтобы Макс тоже мог поехать. Тем временем Софи и Олег ищут суррогатную мать для вынашивания ребенка.
Макс и Кэролайн прибывают в Голливуд, однако багаж Макса не доехал. Пока Кэролайн ждет возможности поговорить с продюсером Перри Тайлером, Макс расстроена тем, что Рэнди, адвокат, с которым она познакомилась в баре отеля и позже переспала, не позвонил и не написал на следующий день. Софи приезжает в город и ищет врачей, которые проводили лечение бесплодия для знаменитостей старше 40 лет.
Кэролайн получает встречу с главным сценаристом фильма, который говорит ей, что они вообще не хотят видеть в фильме персонажа "Макс". Кэролайн расстроена, пока сценарист не говорит, что они думают о Дженнифер Лоуренс на ее роль. Макс идет на свидание с Рэнди, который пытается свести Кэролайн со своим пожилым другом Бобом, а позже Макс и Софи идут на прослушивание в шоу "Цена верна". В конце концов, Кэролайн говорит Максу, что она не согласна сниматься в фильме, если роль Макса не останется за ней.
Пока Кэролайн ожидает встречи с Дженнифер Лоуренс, которая заинтересована в том, чтобы сыграть ее роль в фильме, Макс предлагает остаться в доме Рэнди и присмотреть за его собакой, пока он путешествует в Майами. Но собака убегает, в результате чего девушки оказываются на пути серийного убийцы. Тем временем Софи убеждена, что плохая карма мешает ей забеременеть, поэтому она тщетно пытается перестать оскорблять Кэролайн.
Сделка по фильму об истории жизни Кэролайн состоялась, хотя она не увидит чек в течение месяца. Пока девушки готовятся к отъезду домой, Рэнди встречается с Макс и расстается с ней через своего психотерапевта. Когда девушки едут на автобусе в аэропорт, Кэролайн настаивает на том, чтобы они остановились у дома Рэнди, чтобы покончить с этим. Рэнди говорит Макс, что она ему слишком нравится, и он знает, чем обычно заканчиваются отношения на расстоянии. Тем временем духовный целитель Софи говорит, что не может помочь ей забеременеть... потому что Софи уже беременна.
Кэролайн и Макс решают расширить свой кексовый бизнес за счет 250 000 долларов, которые Кэролайн получит за фильм о ее жизни. Они посещают отца Кэролайн в тюрьме, чтобы посмотреть мюзикл, который он написал, где он говорит Максу, что Кэролайн не будет счастлива и это ее большой шанс вернуться на Манхэттен, что приводит Макса в ярость. Тем временем Софи получает письмо, в котором указан пол ее ребенка, но она хочет, чтобы это стало известно с помощью "торта для определения пола".
Кэролайн получила свои деньги, и они с Максом ищут место для открытия магазина десертов после того, как Хан отказывается разрешить им расширяться в закусочной. В городе появляется Рэнди, и Кэролайн призывает Макса противостоять ему, учитывая то, как Рэнди вел себя в Калифорнии, но Макс не может. В конце концов, Хан сдается и разрешает девушкам использовать старое помещение с кексами для их магазина десертов.
Рэнди решает провести ночь в квартире девушек, чтобы посмотреть, как живет Макс, но вскоре он наступает на гвоздь в половице и вынужден отправиться в больницу. Позже он использует этот инцидент и свои адвокатские способности, чтобы заставить арендодателя внести имя девушек в договор аренды квартиры, а также дорабатывает их заявление на получение лицензии на продажу алкоголя для магазина десертов.
Рэнди приглашают на ужин потенциальные новые партнеры-юристы, которые предложили ему работу на Манхэттене, и он просит Макса пойти с ним. Макс чувствует себя не в своей тарелке в новом модном ресторане, ее несколько раз тошнит после экзотической еды, и она чувствует, что они с Рэнди не подходят друг другу. Кроме того, Софи и Олег просят Макса и Кэролайн стать крестными родителями их ребенка.
Макс и Кэролайн пытаются убедить владельца пиццерии по соседству сдать им в аренду свой задний офис, чтобы они могли расширить свой десертный бар.
Макс и Кэролайн узнают, что у Хана проблемы с бандой, когда он не может выплатить долг, накопленный в результате азартных игр на женском теннисе. Девушки решают выплатить долг Хана в размере 30 000 долларов в обмен на часть собственности в закусочной.
В первые полчаса девушки пытаются совмещать работу в закусочной, контрольный пакет акций которой теперь принадлежит им, и открытие своего десертного бара. Во втором получасе Софи рожает свою дочь Барбару. На протяжении каждого эпизода Макс постоянно переписывается и общается по видеосвязи с Рэнди, который переехал обратно в Калифорнию.
Девушки пытаются привлечь в свой десертный бар состоятельную публику, но им удается привлечь лишь группу крепких женщин, увлекающихся армрестлингом. Тем временем Олег и Софи сходят с ума от того, что Софи не может заниматься сексом в течение 30 дней после родов.
На крестины Барбары из Украины приезжает мать Олега Ольга, которая не одобряет, что Макс и Кэролайн будут крестными родителями. Вспомнив, что Эрл - священник, Олег, Софи и девочки договариваются о тайном крещении в десертном баре.
После того, как местный торговый журнал написал отзыв о десертном баре, Кэролайн приглашают выступить перед бизнес-классом в Уортоне, ее альма-матер. Она берет с собой Макса, который полон решимости дать Кэролайн полноценный опыт обучения в колледже, которого ей не хватало в студенческие годы. Тем временем Софи не хочет выпускать Барбару из поля зрения, заставляя Олега принять решительные меры, чтобы у него было время для общения с дочерью.
Когда Рэнди сообщает Максу, что ему предстоит часовая остановка в Ньюарке, Кэролайн настаивает, чтобы Макс отправился туда, чтобы встретиться с ним. В это время Макс занят приготовлением торта по специальному заказу для клиента десертного бара, и позже Хан случайно уничтожает торт. Тем временем старый знакомый Эрла из 1961 года возвращается с Кубы и разыскивает его.
Когда девушки идут на курсы барменов, чтобы расширить меню коктейлей в своем десертном баре, Кэролайн приходится быстро соображать, когда ей приходится сдавать экзамен в одиночку после того, как Макс заразился ветрянкой от Хана. Кроме того, Софи создает жуткую куклу, похожую на видеомонитор, чтобы следить за малышкой Барбарой.
Девочки нанимают бармена, у которого есть "последователи", и это приводит к очень успешной ночи в десертном баре. Его фирменный напиток содержит какао, к которому Хан пристрастился, пытаясь создать утиную марку для конкурса Почтовой службы США. Тем временем Софи обнаруживает, что у нее нет времени на прическу и макияж, так как все ее внимание занято Барбарой.
Макс и Рэнди устраивают "двойное свидание" с Кэролайн и молодым нью-йоркским коллегой Рэнди, Тайлером, хотя Рэнди доступен только через экран компьютера по FaceTime. Кэролайн, у которой не было секса уже два года, пытается сделать все возможное, чтобы остаться наедине с Тайлером, но разрыв Макса с Рэнди мешает ей. Тем временем Олег расстроен, когда Софи настаивает на том, чтобы он продал свою любимую Toyota Yaris, чтобы они могли купить минивэн.
Когда десертный бар готовится к проведению большого мероприятия, на Бруклин обрушивается ураган, вызывающий отключение электричества. Макс размышляет о том, реален ли ее недавний разрыв с Рэнди, а Олег переживает из-за того, что Софи осталась дома наедине с красавцем-мужчиной Барбары.
Макс хочет вернуться к Рэнди и решает отправиться в Лос-Анджелес вместе с Кэролайн и Ханом. По дороге машина Хана ломается, и они ловят попутку у дальнобойщика по имени Бекки, который рассказывает им о своем друге "Слоппи Джо", владеющем самолетом, который может доставить их в Лос-Анджелес. Девушки решают лететь на самолете, а Макс продолжает одержимо следить за Рэнди. Макс узнает, что Рэнди сейчас снимается в фильме в Остине, штат Техас. Олег и Софи остаются управлять закусочной, пока группа в отъезде.
После того как их подбросил (в буквальном смысле) в глушь Слоппи Джо, девушки обнаруживают, что их сумочки и все деньги пропали. Они скрываются на речном судне-казино, направляющемся в Новый Орлеан, и вынуждены работать официантками после того, как их поймали. Вернувшись домой, Софи и Олег ухаживают за Гнедым, когда натыкаются на способ заработать на лошади.
Макс и Кэролайн приезжают в Остин к Рэнди на съемочную площадку, где их нанимают на роль статистов в фильме о зомби. Тем временем Олег пытается сделать ремонт в десертном баре, сетуя на то, что Барбара продолжает называть его "мамой".
Вернувшись домой, Кэролайн восхищается ремонтом в десертном баре и вскоре влюбляется в Бобби, подрядчика, которого нанял Олег. Прежде чем Кэролайн успевает начать действовать, Макс получает сообщение, что Рэнди попал в аварию на Манхэттене и находится в больнице. Макс и Рэнди выясняют свои отношения, Рэнди говорит, что не может оставить свой бизнес в Лос-Анджелесе, а Макс говорит, что теперь в ее жизни есть люди, которые важны для нее. Тем временем Софи присоединяется к группе матерей, но узнает, что все они оставляют своих детей с кем-то другим и предпочитают просто развлекаться.
Кэролайн не хочет идти на "ночное свидание" с Бобби, потому что это означает оставить Макса одного управлять десертным баром. Во время свидания Кэролайн постоянно отходит от Бобби, чтобы проведать Макса, но оказывается, что Макс прекрасно справляется со всем, хотя и не так, как это сделала бы Кэролайн.
Кэролайн полностью готовится к решающему третьему свиданию с Бобби, включая покупку сексуального белья и уроки бурлеска. Тем временем Макс заявляет, что с сексом покончено, и делает одну из наименее сексуальных вещей - идет играть в гольф с Ханом.
Кэролайн посещает дом Бобби, чтобы встретиться с его матерью, которая все еще зациклена на Джессике, женщине, с которой Бобби был "помолвлен" более года назад. Все усложняется тем, что вся команда закусочной приглашает себя на вечеринку.
Терапевт Хана убеждает его закрыть закусочную в воскресенье, чтобы побыть с ним, а Хан позже сообщает Макс, что, по его мнению, он нашел ее отца и назначил встречу в закусочной на Род-Айленде. Команда закусочной отправляется в путешествие на минивэне Олега и Софи, но отец Макс не появляется.
Макс видит сообщение на телефоне Бобби, которое заставляет ее заподозрить, что Джессика ждет ребенка от Бобби. Пытаясь подтвердить это, они с Ханом притворяются помолвленной парой и посещают бизнес Джессики по организации свадеб. Тем временем Кэролайн снова попадает в неприятную ситуацию с мамой Бобби, когда она неосознанно убеждает сестру Бобби Дениз бросить работу на их маму.
Бобби рассказывает Кэролайн, что увлекается боулингом, и приглашает ее посмотреть, как его команда, "Alley Oops", играет в чемпионате. Позже Кэролайн случайно захлопывает дверь на руке лучшего боулера команды, что вынуждает Макса играть в боулинг вместо нее. Тем временем Олег и Софи намерены выиграть для Барбары чучело животного из когтеточки.
Кэролайн и Макс приглашены на эксклюзивный предварительный просмотр фильма, снятого о жизни Кэролайн. Кэнди Энди возвращается (продюсеры фильма решили, что фильм будет лучше сыгран, если Кэролайн окажется с ним), заставляя Бобби ревновать, но он не хочет признаться в этом Кэролайн. Тем временем Эрл и Софи узнают, что их персонажи были объединены в одного человека.
Готовясь к премьере "Принцессы и Понци", девушки просят у Хана недельный отпуск, чтобы как следует одеться, и приглашают лучшего модельера. На премьере у Кэролайн случается казус с платьем стоимостью 10 000 долларов, взятым "взаймы", а Рэнди появляется без предупреждения. Макс убегает в десертный бар, но Рэнди следует за ним и говорит, что переезжает в Нью-Йорк на постоянное место жительства. Он делает Максу предложение, и вскоре приходит Кэролайн, чтобы увидеть кольцо на пальце Макса. Затем выясняется, что Бобби и Рэнди знают друг друга и являются врагами из-за того, что фирма Рэнди отказала матери и сестре Бобби в участии в реалити-шоу. Пока Макс и Кэролайн радуются будущему, их мужчины начинают ссориться.