В связи с чрезвычайным происшествием в деревню приезжает целый немецкий отряд. Расследуется убийство двух офицеров, Райнес а и Петерса, подорвавших на гранате. Староста умоляет немецкого командира выслушать его, вины деревни в смерти офицеров не было. Известно, что Петерс очень много пил, с ним много пил и Райнес. Оба напились накануне так, что случайно сами погибли от гранаты, разорвавшейся у них в руках. Это несчастный случай. Но гестапо не намерено отбрасывать версию о партизанах. И еще, если офицеры погибли не в бою, то их семьи не получат компенсаций. Поэтому приказано всех жителей силой выводить на площадь. В партизанском отряде дела идут очень плохо. В течение зимы много людей погибло от болезней, холода и голода.
Весна не приносит в жизнь партизанского отряда облегчения. Григорий понимает, что не может больше отвечать за весь отряд, не имея ни снабжения, ни связи с деревнями. Люди умирают, кормить их нечем. В санитарной землянке без квалифицированной медицинской помощи умирают раненые. В отряд приезжает Муха, он доволен, что ему удалось захватить из немецкого госпиталя врача. Переодевшись в немецкую форму, Муха проник в их госпиталь и схватил человека в белом халате. Пусть теперь лечит здесь. Только взглянув на «врача», Григорий сразу узнает в нем Вальтера. Григорий объявляет Мухе, что привез не врача, а немецкого офицера, которого он, Григорий, убил ножом на мосту, во всяком случает, думал, что убил. Из землянки выходит Даша, она тоже узнает Вальтера.
Командир вместе с пятерыми партизанами отправляется в деревню, где по донесениям связных для них спрятано пять мешков картошки. Около сарая, где должна быть картошка, стоят большие стога сена, что удивляет партизан, ведь деревня давно пуста. Однако рассуждать некогда, и партизаны проникают в сарай. В единственном мешке, стоящем там, они находят убитого мальчика-связного. В сене спрятано еще несколько трупов. Партизаны понимают, что попали в ловушку, но делать что-либо поздно – «стога» шевелятся, из-под них выезжают машины и выбегают спрятавшиеся бойцы карательных отрядов. Партизаны принимают бой. Погибают все. Последним выходит старик Иваныч, сраженный очередью в упор. Григорий слышит, что на помощь им спешат армейские подразделения.
Вальтер все еще находится в партизанском отряде, его держат привязанным к дереву. Принести ему пить приходит Алена. Она укрывает Вальтера теплым ватником, но просит не благодарить, потому что лучше уж это сделает она, чем Даша, на которую и так все смотрят с подозрением. Даша просит совета у старика Степана, что ей делать. Старый партизан советует ей забыть про немца и думать о Григории, которому сейчас очень тяжело, ведь его обвиняют в том, что он посылает бойцов на верную гибель. Так и есть, в партизанский отряд приезжает майор Тимофеев, он назначен командовать в район партизанскими соединениями и требует помогать ему – информацией, исполнением его приказов, беспрекословным подчинением. Василий продолжает считать командиром отряда Григория.
Партизанский отряд готовит посадочную полосу для самолета. Подготовлена площадка, размечены и поставлены будущие костры для ориентира. Но неожиданно партизаны замечают, что они окружены. Многочисленный и хорошо вооруженный немецкий отряд наступает и ведет прицельный огонь по людям. Завязывается бой, но силы слишком неравны, и партизаны торопятся уйти в лес, где у них будет шанс скрыться. Почти все погибают. Муха торопит командира уйти, потому что тем, кто отстал, уже не помочь. Григорий получает тяжелое ранение, но Муха его не бросает и помогает идти дальше. Майор Тимофеев тоже ранен. Он считает себя виновником гибели двух отрядов и самолета. Но уверен, что среди партизан есть предатель, сообщивший немцам о готовящейся операции.
Соколов делает потерявшему много крови майору Тимофееву перевязку. Майор клянется, что найдет предателя в отряде и лично вырвет ему сердце. Пробираясь по лесу, Тимофеев вместе в двумя бойцами натыкается на бредущих по этому же лесу Вальтера и Григория. В голове у майора зреет убеждение, что предатель здесь – это и есть сам командир партизанского отряда Григорий. Раз он развязал немца и сейчас пробирается к немцам, то он е есть крыса, из-за которого погибли люди, а он провалил задание. Вальтер понимает, что Григория обвиняют в том, что это он его отпустил. Вальтер пытается объяснить, что развязал его мальчик, но майор никого не слушает, приказывает Соколову арестовать и немца, и Григория и вести в отряд. Даша видит обоих дорогих ее сердцу мужчин арестованными.
Лейтенант Томас знает, что Вальтера выкрали русские партизаны, он клянется, что спасет сослуживца, и обвиняет власти в излишней мягкотелости по отношению к мирному населению, не проявляющему покорность. Тем временем майор Тимофеев горит огнем мести и хочет использовать пленного Вальтера фон Герца для подготовки и проведения террористической акции. Через переводчика Тимофеев обещает сохранить офицеру жизнь за содействие. Надо лишь провести на территорию железнодорожного депо группу партизан. Немецких солдат Тимофеев обещает не убивать, взорваны будут только составы. Вальтер отказывается от сотрудничества. Тогда Тимофеев угрожает ему расстрелять девушку Дашу, которая ему нравится. Времени у него на обдумывание 2 часа.
Мария просит Дашу уходить вместе с партизанами в болота, ведь скоро в расположение отряда придут каратели, никого в живых они не оставят. Сама Мария хочет остаться с Василием, которого любит, но с которым никогда не жила вместе. Хоть в смерти они будут рядом, так она решила. Партизаны пытаются противостоять превосходящим силам солдат Вермахта и латышскому карательному отряду. Григорий, майор Тимофеев, Василий Семенович – все с оружием в руках обороняются, но несут огромные потери. Убиты почти все, оставшиеся в живых ранены. Тимофеев предлагает Григорию идти вместе. Со стороны бывшего партизанского лагеря в лесу слышны выстрелы и взрывы – значит, лагерь уже взят, а всех, кто там остался, расстреливают. Остатки партизанского отряда уходят в болота.
Вальтер и Даша в лесу одни. Он пришел сюда специально за ней, потому что уверен – это судьба. Судьба свела его с этой девушкой, так похожей на его погибшую невесту. Судьба распорядилась, чтобы она спасла его от гибели. Им надо быть вместе. Вальтер просит Дашу поехать с ним, но она, хоть и не понимает по-немецки, чувствует смысл в его словах. Она отказывается быть с Вальтером и показывает ему, что им надо разойтись в разные стороны. Тем более она беременна и ждет ребенка от Гриши. Вальтер уверяет, что будет заботиться и о ней, и о ребенке. Алена и Григорий тоже вместе у колодца. Он просит у нее прощения и уверяет, что она дорога ему. Теперь он понял, что любит ее. Алена не верит словам мужа, ведь целый год он был с Дашей, а она сама уже привыкла жить одна.
Григорий понимает, что нет только на словах любит Алену. Он тянется к жене, следует поцелуй, который видит вернувшаяся из леса Даша. Для Даши увиденное – как гром среди ясного неба. Ведь она была уверена, что Гриша любит только ее. Алена уверяет Дашу, что будущего у нее с Гришей не будет, так что пусть не волнуется. Обеим женщинам невыносимо тяжело, Григорию тоже – ведь он любит обеих. Муха тоже влюблен в Еву. В избе Алена и Даша начинают разговор между собой о Грише. Обе понимают, что неожиданно открыли в себе что-то новое: им стало все равно. И той, и другой, теперь нет разницы, с кем будет Григорий. Майор Тимофеев находится в другом партизанском отряде. Он готовит операцию по захвату небольшой станции, где укрылись виновные в гибели его отряда каратели.
Свои неудачи в боях каратели вымещают на пленных. Старший полицай, не смотря на уговоры сына, приказывает открыть сарай и расстреливает из автомата томящихся там женщин и детей. Отряд Григория, неся потери, возвращается в партизанский лагерь. Прибывший сюда же майор Тимофеев снова берет командование на себя. Даша, которая уже не надеялась, что увидит Григория в живых, бросается ему на шею и просит выслушать ее. Но Тимофеев отсылает девушку, чтобы наедине поговорить с Гришей. И рассказывает ему о своей семье, жившей в Смоленске и погибшей в один день. Теперь от них осталась одна фотокарточка: жена и двое ребятишек. Тимофеев считает, что распускать сопли сейчас нельзя. Надо биться, а потом, после победы, можно будет и поплакать.
Тимофеев дает задание Григорию раздобыть рацию, которая могла бы работать на коротких волнах. Такие рации есть у немцев, так что принимается решение о вылазке к немецкому штабу для добычи такого нужного трофея, ведь своего радиста вместе с рацией Тимофеев потерял в последнем бою. Пока Григорий с несколькими партизанами ходили добывать рацию, происходит нападение полицаев на лагерь. К тому времени, как партизаны возвращаются, они находят только пепелище. Никого в лагере нет. Муха в отчаянии ищет Еву. Григорий знает, что Ева погибла, но не хочет убивать надежду в душе друга. Он согласен со словами Мухи, что Ева, возможно, жива и успела убежать в лес вместе с Аленой и Дашей, ведь их тоже тут нет. Григорий осознает, что беда произошла из-за его отсутствия в лагере.
Становится известно, что Дашу захватили немцы. Григорий с Мухой отправляются в деревню, где расположено депо, чтобы узнать, как, когда и какими силами можно провести диверсию. Григорий считает своим долгом спасти Дашу, для чего он отыскивает Вальтера. Немецкий патруль разыскивает партизан, которые замечены в деревне, но Вальтер спасает Григория с Мухой, отсылая патруль в другое место и уверяя, что эти люди ему хорошо знакомы. Он сообщает Григорию, что Даша сейчас в гестапо, поэтому спасти ее невозможно. Он не может ничего сделать для ее спасения, как бы сильно ее ни любил. Григорий отсылает Муху обратно в отряд, а сам решает остаться, чтобы спасти Дашу.
Майор Тимофеев вне себя от бешенства: кто-то разбил добытую рацию. Тимофеев уверен, что это сделал тот самый предатель из отряда Григория, который и раньше уже совершал вредительства или передавал информацию полицаям. Соколов утверждает, что видел около рации Алену, значит, она и есть предатель. Тимофеев приказывает расстрелять Алену, но неожиданно возвращается с задания Муха и берет вину за разбитую рацию на себя. Для Тимофеева очевидно, что кто-то из двоих, Алена или Муха, предатель. Чтобы не ошибиться, он готов расстрелять обоих, но расправе мешает вернувшийся Григорий. Он узнал, где расположены составы с горючим и боеприпасами. Но взрывать составы нельзя, потому что там же находятся наши люди, приготовленные для отправки в Германию.
Вальтер фон Герц замечает в числе арестованных Алену, останавливает машину и приказывает солдатам отдать эту женщину ему – он сам ее допросит. Но по дороге его останавливает военный патруль. Старший по званию приказывает фон Герцу отдать задержанную партизанку в гестапо, а самому отправляться на фронт согласно предписанию. На железнодорожной станции находятся составы с важным грузом, в основном боеприпасами для фронта. Военный комендант просит патрули обращать внимание на малейший непорядок, который они заметят. Ему докладывают о странном офицере Вермахта, который привез для отправки в Германию одну девушку, всю в синяках и ссадинах. Комендант приказывает найти ему эту девушку и узнает в ней партизанку Дашу, которую он тут же переправляет в гестапо.
Григорий пробирается в депо с миной, которую надо установить по заданию штаба. За Григорием уже охотятся полицаи и военные патрули, но его удается взять лишь после того, как мина установлена в одном из вагонов, полным бомб. Григория приводят на допрос в полицейский участок. В поселке готовятся к публичной казни двух партизанок – Алены и Даши. Комендант приказывает провести казнь обер-лейтенанту Герцу. Среди зрителей казни находится Муха, уже написавший прощальное письмо своим родителям и готовый к смерти. Спасти Дашу и Алену ему не под силу, но он замечает в рядах полицаев Соколова. Вот кто на самом деле был предателем, из-за которого погибло так много партизан – это Соколов. Тимофеев тоже погиб из-за Соколова. Муха достает оружие и готовится убить предателя.